1. Definições

1.1. As seguintes palavras e expressões, no singular ou plural, quando escritas neste Contrato com sua primeira letra maiúscula, terão as seguintes definições:

"Agenda de Recebíveis de Cartão": conjunto de Recebíveis de Cartão de titularidade do USUÁRIO, constituídos ou a constituir;

“Bacen”: Banco Central do Brasil.

“Cadastro”: documento preenchido pelo USUÁRIO, contendo os dados necessários para seu credenciamento ao Sistema.

"Cessão": operação em que o USUÁRIO, mediante as condições previstas na Manifestação de Vontade, cede e transfere ao Cessionário os direitos creditórios de seus Recebíveis de Cartão.

"Cessionários": a KAPITALE ou terceiros (incluindo Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDCs) que, via utilização da Plataforma, venham a adquirir os Recebíveis de Cartão do USUÁRIO, mediante a celebração da Manifestação de Vontade.

“Chargeback”: cancelamento de uma transação de pagamento com cartão, aplicado pelos Credenciadores de acordo com as regras dos arranjos de pagamento.

“Conteúdo”: toda e qualquer informação disponibilizada na Plataforma, de titularidade da KAPITALE, incluindo, mas não se limitando, a fotos, desenhos, artes gráficas, layouts, textos, dados, softwares, vídeos, áudios, recursos interativos, ferramentas de busca, entre outros.

"Credenciadores": para fins deste Contrato, são os credenciadores e subcredenciadores com os quais o USUÁRIO está credenciado para a realização de transações com cartões de crédito e débito, responsáveis em liquidar o pagamento dos Recebíveis de Cartão.

“Funcionalidades”: tecnologias disponíveis na Plataforma, utilizadas para a prestação dos Serviços ao USUÁRIO.

“Plataforma”: site na internet e/ou aplicativo para dispositivos móveis, de titularidade da KAPITALE, disponibilizada ao USUÁRIO para utilização das Funcionalidades.

“Política de Privacidade”: política disponível na Plataforma e que é parte integrante deste Contrato, a qual dispõe sobre a coleta, utilização, armazenamento, tratamento, compartilhamento, proteção e eliminação dos dados do USUÁRIO, em decorrência da utilização da Plataforma e da prestação dos Serviços.

"Recebíveis de Cartão": unidades de recebíveis, de titularidade do USUÁRIO, decorrentes das transações realizadas com cartões de crédito e débito.

"Registradora": entidade registradora de ativos financeiros cujo sistema de registro tenha sido autorizado a funcionar pelo Bacen, para registro dos Recebíveis de Cartão e seus respectivos titulares.

“Serviços”: serviços prestados pela KAPITALE e que poderão ser contratados pelo USUÁRIO em razão deste Contrato.

“Sistema”: tecnologia disponibilizada pela KAPITALE para a prestação dos Serviços ao USUÁRIO.

“Sistemas de Registro”: sistemas de registro operados por entidades registradoras devidamente habilitadas pelo Banco Central do Brasil.

"Manifestação de Vontade": documento utilizado para a formalização da Cessão pelo USUÁRIO.

"Termo de Consentimento": documento contendo a ciência e autorização do USUÁRIO para que a KAPITALE, no âmbito da prestação dos Serviços, possa acessar a Agenda de Recebíveis de Cartão, comunicar as Cessões às Registradoras e realizar outros atos necessários ao cumprimento do Contrato.

“USUÁRIO”: pessoa física ou jurídica identificada no Cadastro e que, ao aderir a este Contrato, estará habilitada para utilização das Funcionalidades disponibilizadas na Plataforma.

2. Objeto

2.1. O objeto deste Contrato consiste na prestação de Serviços de tecnologia, pela KAPITALE ao USUÁRIO, mediante a licença de uso da Plataforma.

2.1.1. A Plataforma tem por objetivo automatizar o processo de validação e disponibilização dos Recebíveis de Cartão pagáveis pelos Credenciadores, para negociação entre o USUÁRIO e Cessionários, possibilitando que a troca de informações, notificações e arquivos seja feita de forma integrada e automatizada entre os envolvidos.

2.1.2. Após a aprovação do Cadastro e adesão ao Contrato, o USUÁRIO poderá utilizar os Serviços por meio das Funcionalidades disponíveis na Plataforma, que incluem:

(a) A coleta das autorizações necessárias do USUÁRIO, além do Termo de Consentimento, para que a KAPITALE obtenha informações a respeito dos Recebíveis de Cartão junto às Registradoras;

(b) O envio de notificações, arquivos e informações entre a KAPITALE e o USUÁRIO;

(c) A disponibilização de proposta de Cessão dos Recebíveis de Cartão ao USUÁRIO;

(d) Registro de efetivação e de informações básicas das Cessões realizadas pela Plataforma, junto às Registradoras;

(e) A consulta das Cessões realizadas pelo USUÁRIO;

(f) Acesso a todo histórico de transações efetuadas, em qualquer produto que faça adesão; e

(g) Atendimento e comunicação do USUÁRIO com a KAPITALE.

2.1.3. A KAPITALE poderá, a qualquer momento, incluir, modificar ou excluir as Funcionalidades disponibilizadas na Plataforma.

2.2. Neste ato, o USUÁRIO autoriza a KAPITALE, por si ou por intermédio de parceiros comerciais, a consultar informações sobre os Recebíveis de Cartão e a Agenda de Recebíveis de Cartão nos Sistemas de Registro, perante quaisquer Credenciadores.

2.3. O USUÁRIO declara ciência inequívoca de que: (i) os Credenciadores estarão autorizados a disponibilizar à KAPITALE a Agenda de Recebíveis de Cartão, independentemente da existência ou não de débitos do USUÁRIO perante a KAPITALE; e (ii) quando aplicável, enviará e manterá atualizado, perante o Sistema de Registro, as informações relacionadas com a quantidade e valor dos Recebíveis de Cartão.

2.4. A KAPITALE poderá, mediante o acesso ao Sistema de Registro: (i) verificar as informações sobre os Recebíveis de Cartão, existentes e futuros, e que poderá conter, inclusive, a data e a identificação dos Recebíveis de Cartão e a data prevista para liquidação pelo Credenciador; (ii) consultar a existência de ônus, gravames, operação de desconto, cessão anterior ou qualquer garantia sobre os Recebíveis de Cartão; e (iii) registrar a transferência ou o gravame sobre os Recebíveis de Cartão, em razão de débitos do USUÁRIO perante a KAPITALE.

2.5. A KAPITALE, a seu critério, poderá disponibilizar Serviços adicionais ao USUÁRIO. A oferta desses Serviços será personalizada, podendo variar de acordo com o perfil do USUÁRIO, a regulamentação aplicável e os requisitos estabelecidos pela KAPITALE.

2.5.1. Os Serviços adicionais, quando disponíveis, serão detalhados nos respectivos anexos ou termos integrantes e inseparáveis ao presente Contrato.

3. Cessão dos Recebíveis de Cartão

3.1. A Cessão ocorrerá mediante: (i) a adesão do USUÁRIO aos contratos e eventuais documentos adicionais que venham a ser solicitados; (ii) a concordância com o Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios; e (iii) a celebração da Manifestação de Vontade ambos disponibilizados na Plataforma, cuja formalização poderá ocorrer via aceite na própria Plataforma ou assinatura por meio de plataformas de assinatura digital, a critério da KAPITALE

3.2. Antes do registro da transferência ou gravame perante os Sistemas de Registro, a KAPITALE poderá verificar a disponibilidade dos Recebíveis de Cartão, incluindo a respeito da inexistência de operação prévia de antecipação, desconto, ônus ou gravames.

3.3. A partir da formalização de cada Cessão, haverá: (i) a transferência da titularidade dos Recebíveis de Cartão ao respectivo Cessionário, junto à Registradora, por meio de pedido de transferência emitido por conta e ordem do USUÁRIO; e (ii) a antecipação do pagamento dos Recebíveis de Cartão em favor do Estabelecimento; e (iii) caso aplicável, a transferência do crédito decorrente do valor antecipado, para liquidação de obrigações previamente contraídas em favor do Estabelecimento.

3.4. Para o cumprimento do disposto neste Contrato, o USUÁRIO, neste ato, outorga à KAPITALE todos os poderes necessários perante o Sistema de Registro, estando a KAPITALE autorizada a praticar todos os atos necessários perante o Credenciador.

3.4.1 Ainda, o USUÁRIO outorga à KAPITALE todos os poderes necessários para representá-lo perante terceiros para a realização de operações de antecipação de pagamento dos Recebíveis de Cartão, inclusive, mas não se limitando, perante Fundos de Direitos Creditórios – FIDCs, instituições financeiras e instituições de pagamento.

3.4.2 Em razão dos poderes outorgados, a KAPITALE poderá, por conta e ordem do USUÁRIO: (i) formalizar toda e qualquer operação de cessão e de transferência de créditos decorrentes dos Recebíveis de Cartão; (ii) firmar a Manifestação de Vontade, assim como termos de cessão, termos de recompra e/ou quaisquer outros documentos relacionados à cessão; e (iii) praticar quaisquer outros atos que sejam estritamente necessário á formalização e validação da transferência dos Recebíveis de Cartão realizada no âmbito do Contrato.

3.5. Como requisito para realização as operações de Cessão dos Recebíveis de Cartão, o USUÁRIO, neste ato, autoriza a abertura de uma conta de movimentação restrita e de sua titularidade (“Conta Escrow”), aberta perante uma instituição financeira ou instituição de pagamento indicada pela KAPITALE, a qual será utilizada como domicílio bancário exclusivamente para o recebimento do valor das operações de Cessão, mediante o pagamento do valor antecipado.

3.5.1 Após a formalização da Cessão, o USUÁRIO receberá, na Conta Escrow, os valores correspondentes nas datas programadas para pagamento dos Recebíveis de Cartão.

3.5.2 Na hipótese de o USUÁRIO ter contratado, por meio de anexos a este Contrato, operação prévia para pagamento de fornecedores ou terceiros, a Conta Escrow será utilizada para viabilizar: (i) o recebimento dos valores decorrentes dos Recebíveis de Cartão; e (ii) a posterior transferência, por conta e ordem do USUÁRIO, destinada à quitação de suas obrigações perante terceiros.

3.5.3 A Conta Escrow também poderá ser utilizada para pagamento decorrente da antecipação de pagamento realizada pela KAPITALE ou terceiros.

3.5.4 Para os fins do disposto nesta cláusula, o USUÁRIO confere à KAPITALE poderes amplos para, em seu nome, proceder à abertura da Conta Escrow, realizar movimentações e transferências de valores, bem como outorgar quitação em relação às obrigações executadas por seu intermédio.

3.6. O USUÁRIO declara-se ciente de que o Chargeback poderá ser aplicado conforme as regras previstas pelas Bandeiras, e poderá ocorrer mesmo após a liquidação dos Recebíveis de Cartão pelos Credenciadores.

3.7. Caso, no momento da transferência da titularidade ou registro do gravame perante o Sistema de Registro, o USUÁRIO não possua Recebíveis de Cartão em valor suficiente, ou seja aplicado Chargeback, as providências recairão sobre: (i) os Recebíveis de Cartão com data de liquidação Página 5 de 17 futura, de acordo com o valor indicado pelos Credenciadores; e (ii) os Recebíveis de Cartão futuros, serem constituídos, de acordo com a Agenda de Recebíveis de Cartão ou ainda serem cobrados diretamente do USUÁRIO.

3.7.1. A compensação será realizada preferencialmente com Recebíveis de Cartão de transações com cartão de débito e, na inexistência, com transações com cartão de crédito com vencimento mais próximo, conforme a Agenda de Recebíveis de Cartão do USUÁRIO.

3.7.2. Caso não seja possível a compensação, na forma acima indicada, a KAPITALE solicitará ao USUÁRIO o pagamento do valor integral dos Recebíveis de Cartão, que deverá ocorrer em até 2 (dois) dias úteis contados da comunicação, sob pena da incidência de multa moratória de 10% (dez por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo resultado positivo do IGPM/FGV ou outro índice oficial que vier a substituí-lo.

3.7.3. A ausência de pagamento ensejará, ainda, na adoção das medidas legais necessárias para a cobrança do débito, inclusive na inscrição da dívida perante os órgãos de proteção ao crédito e na cobrança judicial.

4. Acesso à Plataforma e Utilização das Funcionalidades

4.1. Para acesso à Plataforma e utilização das Funcionalidades, o USUÁRIO deverá cadastrar login e senha, de acordo com os critérios e requisitos de segurança exigidos pela KAPITALE.

4.1.1. O USUÁRIO é exclusivamente responsável pela utilização de todas as Funcionalidades na Plataforma, mediante a utilização de seu login e senha; os quais são de uso pessoal e intransferível e deverão ser mantidos confidenciais, para todos os fins legais.

4.2. O USUÁRIO somente dará acesso ao login e senha para utilização da Plataforma aos seus representantes legais, sócios, administradores e/ou prepostos com poderes para celebrar negócios jurídicos em seu nome (“Representantes”), sendo exclusivamente responsável por todos os atos e negócios praticados pelos Representantes por meio das Funcionalidades.

4.3. A KAPITALE atribuirá aos Representantes indicados pelo USUÁRIO credenciais individuais de acesso à Plataforma, as quais têm caráter pessoal e intransferível, sendo de responsabilidade do USUÁRIO e de cada Representante efetuar o cadastro de senha para suas respectivas credenciais de acesso e mantê-las confidenciais.

4.3.1. O USUÁRIO será exclusivamente responsável por: (i) indicar os Representantes legalmente autorizados a representá-lo perante a KAPITALE, sendo exclusivamente responsável por todos os atos e negócios praticados por meio da Plataforma; (ii) manter as informações suas e de seus Representantes devidamente atualizadas; e (iii) informar à KAPITALE tempestivamente sobre qualquer alteração ou revogação de acessos de seus Representantes.

4.3.2. O cadastro de novos Representantes na Plataforma por um Representante legalmente autorizado a representar o USUÁRIO constituirá uma concessão de poderes para que outros Representantes acessem e utilizem as Funcionalidades da Plataforma em nome do USUÁRIO. O cadastro de Representantes será considerado, para todos os fins, um mandato válido para representar e agir em nome do USUÁRIO perante a KAPITALE e demais partes envolvidas nas operações realizadas pela Plataforma.

4.4. O USUÁRIO deverá comunicar a KAPITALE, por meio da Plataforma, no caso de perda ou acesso indevido à suas credenciais de acesso e senha, para que possam ser adotadas as medidas necessárias para bloqueio do acesso à Plataforma. Serão consideradas de responsabilidade do USUÁRIO todos os atos praticados até o momento da comunicação.

4.5. Caso não sejam cumpridas as obrigações previstas neste Contrato, a KAPITALE poderá suspender os serviços, bloquear o acesso à Plataforma e deixar de realizar quaisquer operações relacionadas com os Serviços, até que o USUÁRIO regularize sua situação; não gerando ao USUÁRIO qualquer tipo de indenização ou ressarcimento.

4.6. A KAPITALE não será responsável por quaisquer danos, prejuízos, custos ou despesas decorrentes: (i) do uso indevido das credenciais ou senha de acesso por terceiros não autorizados; (ii) do fornecimento de informações incorretas ou inverídica à KAPITALE sobre o USUÁRIO ou qualquer de seus Representantes; (c) da falha do USUÁRIO em comunicar tempestivamente as alterações e revogações de acessos de Representantes na Plataforma.

4.7. O USUÁRIO reconhece que os avisos e notificações encaminhadas por e-mail e/ou por meio da Plataforma consistem em forma válida e eficaz de comunicação.

5. Funcionamento da Plataforma

5.1. O USUÁRIO declara-se ciente de que a KAPITALE não poderá ser responsabilizada ou assumirá qualquer responsabilidade por falhas, erros, interrupções, mau funcionamento, atrasos ou outras imperfeições que possam surgir nos serviços prestados no âmbito deste Contrato, não garantindo a manutenção da Plataforma de forma ininterrupta, sem momentos de indisponibilidade ou lentidão, por se tratar de serviços de tecnologia e que dependem de serviços prestados por terceiros.

5.2. A KAPITALE poderá realizar manutenções programadas na Plataforma, o que poderá acarretar lentidão, erros de processamento ou indisponibilidade temporária de acesso, independentemente de aviso prévio.

5.3. Para utilização da Plataforma, o USUÁRIO deverá possuir acesso à internet, além de hardwares (incluindo dispositivos móveis) e softwares compatíveis com a Plataforma. A KAPITALE não garante o funcionamento da Plataforma com dispositivos ou sistemas incompatíveis e nem está obrigada a adequar a sua Plataforma para que possa funcionar com todo e qualquer dispositivo ou sistema.

5.4. A KAPITALE se reserva no direito de suspender ou cancelar o acesso ao USUÁRIO à Plataforma, se houver o descumprimento de qualquer cláusula deste Contrato ou nos casos de suspeita de fraude.

5.5. Ao aderir a este Contrato, o USUÁRIO se declara ciente que:

(a) O acesso à Plataforma não garante a contratação de quaisquer Serviços oferecidos pela KAPITALE;

(b) As Funcionalidades da Plataforma poderão ser utilizadas para o envio de Documentos do USUÁRIO e de seus representantes legais, de acordo com as condições previstas na Política de Privacidade;

(c) É único e exclusivamente responsável pela veracidade e legitimidade das informações prestadas no Cadastro, bem como pela originalidade dos Documentos enviados;

(d) O Conteúdo disponibilizado na Plataforma não contempla a integralidade das informações sobre os Serviços, cabendo ao USUÁRIO verificar todas as obrigações, responsabilidades e limites aplicáveis;

(e) A coleta, compartilhamento e qualquer outra forma de tratamento das informações do USUÁRIO serão realizadas de acordo com as condições previstas na Política de Privacidade, as quais o USUÁRIO declara conhecer e aceitar.

6. Vigência e Término

6.1. Este Contrato entra em vigor na data de seu aceite pelo USUÁRIO, e vigerá por tempo indeterminado; podendo ser terminado a qualquer momento, por qualquer das Partes, mediante solicitação ou comunicação pela Plataforma.

6.2. Considerar-se-á extinto este Contrato, imediatamente e sem a necessidade de aviso prévio, nos casos em que: (i) houver o cancelamento ou for negado o Cadastro do USUÁRIO; (ii) os serviços deixarem de ser prestados pela KAPITALE, diante da descontinuidade da Plataforma; (iii) ocorrer a suspensão, pelas autoridades competentes, da execução dos serviços prestados na Plataforma; (iv) o USUÁRIO requerer sua recuperação judicial ou extrajudicial, ou tiver pedido de falência contra ele proposto; (v) o USUÁRIO venha a revogar o consentimento e as autorizações outorgadas no Termo de Consentimento, por qualquer motivo; ou (vi) for verificado algum evento de caso fortuito ou de força maior que impeça a execução dos serviços disponibilizados na Plataforma.

6.2.1. Também haverá a extinção deste Contrato no caso de inadimplemento das obrigações pelo USUÁRIO.

6.3. Em caso de término do Contrato, por qualquer motivo, as Partes permanecerão obrigadas ao cumprimento das respectivas obrigações dele decorrentes até a data do efetivo término de sua vigência, sem prejuízo do cumprimento das obrigações que devam sobreviver ao término deste Contrato, inclusive, sem se limitar, as obrigações de confidencialidade e de liquidação dos Recebíveis de Cartão envolvidos nas Cessões, nos termos e condições deste Contrato.

6.4. A KAPITALE se reserva no direito de, a qualquer tempo e a seu único e exclusivo critério, encerrar as atividades prestadas por meio da Plataforma, alterar ou excluir quaisquer Funcionalidades disponíveis e deixar de disponibilizar os Serviços por meio da Plataforma.

7. Propriedade Intelectual

7.1. A KAPITALE é legítima detentora de todos os direitos referentes ao código-fonte, software e endereço eletrônico, bem como das fotografias, imagens, logomarcas, projetos, marcas, textos, gráficos, ícones, clipes de áudio, download digitais, compilação de dados, vídeos, sinais distintivos e informações publicadas na Plataforma, as quais estão protegidas pela legislação pertinente à propriedade intelectual do Brasil e exterior.

7.2. Sob pena de aplicação das sanções previstas na legislação em vigor, fica vedado todo tipo de reprodução, total ou parcial, permanente ou provisória, de forma gratuita ou onerosa, mesmo que sem alterações, de todos os conteúdos disponíveis na Plataforma, inclusive por meio de hiperlink, sem a prévia e expressa autorização da KAPITALE, bem como quaisquer referências e/ou propagandas, reais ou pejorativas, em websites, ferramentas de busca ou qualquer outro meio de veiculação de informações.

7.3. É vedado ao USUÁRIO a prática de quaisquer atos ou contribuições tendentes à descompilação, engenharia reversa, modificação das características, ampliação, alteração, mesclagem ou incorporação de qualquer conteúdo existente na Plataforma.

7.4. A KAPITALE não concede qualquer licença ou autorização relacionada com a propriedade intelectual do conteúdo de sua Plataforma, sendo que eventual autorização, desde que expressa e por escrito, deverá ser interpretada restritivamente, exclusivamente para determinada finalidade.

8. Confidencialidade

8.1. As Partes se obrigam a manter total confidencialidade das informações obtidas em razão deste Contrato, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, abrangendo, mas não se limitando, àquelas relacionadas às atividades sob este Contrato, segredos comerciais, know-how, estratégias de negócios, produtos em desenvolvimento, dados financeiros, bancários e estatísticos, negociações em andamento, informações sobre software, informações cadastrais, entre outras que sejam de propriedade exclusiva da outra Parte, e se obrigam a delas não se utilizar, nem deixar que qualquer pessoa não autorizada delas tome conhecimento ou delas se utilize.

8.2. Não se consideram informações confidenciais aquelas que: (i) já forem de conhecimento da parte receptora antes da data de celebração deste Contrato, conforme disposto por provas documentais; (ii) já forem ou caírem em domínio público sem qualquer violação ao presente Contrato ou ato ilícito da parte receptora; (iii) chegarem ao conhecimento da parte receptora de modo legal, por meio de um terceiro e sem qualquer violação às obrigações de confidencialidade; (iv) cuja divulgação tenha sido autorizada por escrito pelo titular das informações confidenciais; ou (v) que tenham sido desenvolvidas independentemente por uma das Partes sem que para isso ela tivesse tido acesso ou utilizado as informações confidenciais da outra Parte.

8.3. As obrigações de confidencialidade permanecerão em vigor pelo prazo de vigência deste Contrato.

9. Modificações e Revisões do Contrato

9.1. Este Contrato serão periodicamente revistos e alterados pela KAPITALE para adequar a prestação dos Serviços. A KAPITALE poderá alterar este Contrato, excluindo, modificando ou inserindo cláusulas ou condições, sempre que necessário.

9.2. A KAPITALE poderá alterar, suspender ou cancelar, ao seu critério, tanto em forma como em conteúdo, a qualquer tempo, quaisquer das funcionalidades disponíveis na Plataforma.

9.3. As alterações do Contrato deverão ser comunicadas pela KAPITALE ao USUÁRIO, por e- mail ou por meio de comunicado na Plataforma, passando a vigorar após a comunicação ou divulgação.

9.4. Caso o USUÁRIO não concorde com as alterações, poderá denunciar este Contrato sem qualquer ônus ou penalidade, desde que não se encontre em débito perante a KAPITALE ou terceiros.

9.5. A continuidade do uso dos Serviços pelo USUÁRIO será interpretada como concordância e aceitação das alterações realizadas.

10. Disposições Gerais

10.1. Quaisquer dúvidas relacionadas ao Contrato e a Política de Privacidade poderão ser dirimidas por um dos canais de atendimento da KAPITALE na Plataforma, ou por meio do envio de solicitação ao endereço eletrônico: [email protected]

10.2. O USUÁRIO poderá receber comunicações de marketing e publicidade da KAPITALE, por e- mail ou mensagem de texto, inclusive por SMS, WhatsApp e push notification.

10.3. As Partes elegem o Foro da Cidade São Paulo / SP como único competente para dirimir quaisquer litígios decorrentes deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Versão atualizada em: 17/06/2025

KAPITALE FOMENTO MERCANTIL LTDA

1. Objeto

1.1. Pelo presente Anexo, a KAPITALE possibilitará ao USUÁRIO realizar Pagamentos, por sua conta e ordem, para quitação dos Pedidos de Compra perante os Fornecedores.

1.1.1. Apenas poderão realizar Pagamentos os USUÁRIOS que: (i) possuem relação comercial com um dos Fornecedores conveniados com a KAPITALE; (ii) venham a ser indicados pelos Fornecedores à KAPITALE; e (iii) se encontrem cadastrados na Plataforma, mediante a adesão do Contrato.

1.2. Mesmo cadastrado na Plataforma, a utilização do Pague com Kapi, pelo USUÁRIO, se dará mediante a obtenção das informações e dos documentos pelo respectivo Fornecedor com quem possui relação comercial; de modo que o Fornecedor fica desde já autorizado a encaminhá-los à KAPITALE, para a adoção das providências necessárias para o cadastro na Plataforma e disponibilização do Pague com Kapi.

1.3. Caberá à KAPITALE, por critérios de análise próprios, decidir pela disponibilidade e aprovação do USUÁRIO no Pague com Kapi.

2. Pagamento ao Fornecedor

2.1. Em razão deste Anexo, a KAPITALE possibilitará que o USUÁRIO realize Pagamentos para quitação dos Pedidos de Compra perante o Fornecedor.

2.2. O Pague com Kapi será operacionalizado de acordo com os seguintes procedimentos:

(a) Após a adesão do USUÁRIO ao Contrato e ao presente Anexo, a KAPITALE analisará as informações prestadas no cadastro;

(b) Após a aprovação do cadastro do USUÁRIO e antes do envio do Pedido de Compra pelo Fornecedor, a KAPITALE procederá com a consulta dos Sistemas de Registro para verificar a existência e disponibilidade de Recebíveis de Cartão em favor do USUÁRIO, bem como seu histórico de Recebíveis, a fim de disponibilizar uma melhor oferta ao USUÀRIO;

(c) Havendo Recebíveis de Cartão disponíveis e em valor suficiente para quitar o valor do Pedido de Compra, a Kapitale informará o Fornecedor acerca dessa disponibilidade. O Fornecedor, por sua vez, deverá emitir o respectivo Pedido de Compra que será quitado com os Recebíveis de Cartão.

(d) Após a manifestação do USUÁRIO quanto à intenção de celebrar a Cessão, a KAPITALE adotará os procedimentos necessários junto aos Sistemas de Registro para a transferência da titularidade e operacionalização do negócio, conforme as seguintes etapas:

(i) Formalização da cessão do crédito decorrente dos Recebíveis de Cartão, mediante a assinatura do contrato de adesão e respectivas manifestações de vontade, de forma a viabilizar o pagamento antecipado desses valores em favor do USUÁRIO, por meio da Conta Escrow;

(ii) Transferência dos recursos depositados na Conta Escrow pelo Cessionário, em favor do USUÁRIO, para viabilizar o pagamento do respectivo Pedido de Compra.

2.2.1. O CEDENTE está ciente de que, além do Pagamento, a Cessão poderá ser realizada para quitação das tarifas cobradas pela KAPITALE pelos serviços prestados ao Fornecedor ou ao USUÁRIO, conforme aplicável.

2.2.2. Se o USUÁRIO não possuir Recebíveis de Cartão disponíveis e em valor suficiente para realizar o Pagamento, a KAPITALE deixará de realizar o Pagamento do Pedido de Compra.

2.2.3. O USUÁRIO declara-se ciente e concorda que, após o Pagamento, não será possível o cancelamento ou qualquer alteração na operação de Cessão perante a KAPITALE.

2.3. Aplicam-se a este Anexo as regras de Cessão previstas no Contrato, sobretudo no tocante a sua formalização mediante a celebração da Manifestação de Vontade.

2.4. Caso, na transferência da titularidade ou registro do gravame perante o Sistema de Registro, o USUÁRIO não possua Recebíveis de Cartão em valor suficiente para o Pagamento, ou seja aplicado o Chargeback, as providências recairão sobre: (i) os Recebíveis de Cartão com data de liquidação futura, de acordo com o valor indicado pelos Credenciadores; e (ii) os Recebíveis de Cartão futuros, ainda a serem constituídos, de acordo com a Agenda de Recebíveis de Cartão, ou ainda poderá ser emitido boleto para quitação do débito

2.4.1. A compensação será realizada preferencialmente com Recebíveis de Cartão de transações com cartão de débito e, na inexistência, com transações com cartão de crédito com vencimento mais próximo, conforme a Agenda de Recebíveis de Cartão do USUÁRIO.

2.4.2. Caso não seja possível a compensação, na forma acima indicada, a KAPITALE solicitará ao USUÁRIO o pagamento do valor integral dos Recebíveis de Cartão,com emissão de boleto, mas que o pagamento deverá ocorrer em até 2 (dois) dias úteis contados da comunicação, sob pena da incidência de multa moratória de 10% (dez por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo resultado positivo do IGPM/FGV ou outro índice oficial que vier a substituílo.

2.4.3. A ausência de pagamento ensejará, ainda, na adoção das medidas legais necessárias para a cobrança do débito, inclusive na inscrição da dívida perante os órgãos de proteção ao crédito e na cobrança judicial.

3. Cessão dos Recebíveis de Cartão à KAPITALE

3.1. Após a formalização do Contrato de Cessão e respectiva da Manifestação de Vontade e a transferência da titularidade dos Recebíveis de Cartão, a KAPITALE efetuará o pagamento do Pedido de Compra ao Fornecedor, por conta e ordem do USUÁRIO.

3.3. A responsabilidade da KAPITALE se limitará ao pagamento do Pedido de Compra, nos termos acima, não assumindo quaisquer obrigações do USUÁRIO perante o Fornecedor, como entrega, defeito ou qualquer outro ponto referente a mercadoria, permanecendo inalteradas as demais condições previstas neste Anexo.

4. Obrigações do USUÁRIO

4.1. O USUÁRIO declara-se ciente de que o Fornecedor é exclusivamente responsável pela existência, validade, idoneidade e cumprimento tempestivo das obrigações que deram origem aos Pedidos de Compra, incluindo, mas não se limitando, nas hipóteses de: (i) devolução de Produtos total ou parcial e/ou não execução dos serviços, por desconformidades, problemas de qualidade, erros ou falhas na remessa de produtos ou execução dos serviços, divergência de valores ou quantidade, perdas ou danos verificados durante o transporte dos produtos ou atraso na entrega dos serviços; (ii) reclamação judicial, extrajudicial, administrativa ou arbitral; (iii) abatimentos por negociação comercial, acordos (transação) ou compensação com outras obrigações do USUÁRIO; (iv) qualquer ato que possa ser considerado como dolo ou fraude, sob qualquer circunstância; ou (v) cancelamento ou alteração das condições previstas nos Pedidos de Compra.

4.2. Após o Pagamento dos Pedidos de Compra, caberá ao USUÁRIO dirimir qualquer dúvida, reclamação ou litígio decorrente do cumprimento das obrigações diretamente com o Fornecedor, isentando a KAPITALE de toda e qualquer responsabilidade.

4.3. O USUÁRIO responsabiliza-se integralmente por todas as reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza, decorrentes da aquisição dos Produtos perante os Fornecedores, devendo: (i) isentar a KAPITALE de qualquer responsabilidade nesse sentido; (ii) defendê-la em eventuais ações judiciais e procedimentos extrajudiciais que sejam movidos contra a KAPITALE; e (iii) indenizar integralmente a KAPITALE em caso de condenação.

5. Vigência e Término

5.1. Este Anexo entra em vigor na data de aprovação do USUÁRIO ao programa Pague com Kapi, e poderá ser denunciado a qualquer tempo, por qualquer das Partes, por meio da Plataforma.

5.1.1. Este Anexo poderá ser imediatamente rescindido pelas Partes, de pleno direito, independentemente de qualquer comunicação ou formalidade, nas seguintes hipóteses:

(a) Descumprimento de qualquer obrigação, quando não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de notificação por escrito;

(b) Verificação de falsidade, imprecisão ou insuficiência de quaisquer informações e declarações prestadas por umas das Partes;

(c) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação por qualquer das Partes;

(d) Na ocorrência de caso fortuito ou força maior, conforme a legislação vigente;

(e) Descumprimento de quaisquer obrigações com o Fornecedor, inclusive quando decorrentes de irregularidades na compra dos Produtos e negociação dos Pedidos de Compra; e

(f) Solicitação dos Fornecedores do USUÁRIO, por qualquer motivo.

5.1.2. Este Anexo poderá ser extinto automaticamente, sem aviso prévio, caso: (i) o Contrato venha a ser terminado, por qualquer motivo; (ii) as autoridades competentes ou as normas aplicáveis venham a interferir nas condições do Pague com Kapi; ou (iii) a KAPITALE resolve descontinuar o Pague com Kapi, por qualquer motivo e ainda que de forma imotivada.

5.1.3. Em caso de término deste Anexo, por qualquer motivo, as Partes permanecerão obrigadas ao cumprimento das respectivas obrigações dele decorrentes até a data do efetivo término de sua vigência, sem prejuízo do cumprimento das obrigações que devam sobreviver ao término deste Anexo, inclusive, sem se limitar, as obrigações de confidencialidade e de liquidação dos Recebíveis de Cartão envolvidos nos Pagamentos, nos termos e condições deste Anexo.

5.2. Em caso de descumprimento, por uma das Partes, de quaisquer termos ou condições deste Anexo ensejará no ressarcimento de quaisquer danos e/ou prejuízos incorridos pela outra Parte.

5.3. O término do Anexo não ensejará no término automático do Contrato.

6. Consentimento e Compartilhamento de Informações

6.1. Aplicam-se ao presente Anexo, todas as autorizações e consentimentos outorgados pelo USUÁRIO no Termo de Consentimento.

6.2. O USUÁRIO autoriza a KAPITALE, de forma expressa e irrestrita, a compartilhar com os Fornecedores todas as informações coletadas por meio do Sistema de Registro, incluindo aquelas relacionadas aos Recebíveis de Cartão.

6.2.1. O compartilhamento dessas informações poderá ser realizado sem a necessidade de nova autorização por parte do USUÁRIO.

6.3. O USUÁRIO desobriga a KAPITALE do cumprimento de obrigações relacionadas ao sigilo bancário em relação às informações compartilhadas, conforme permitido pela legislação aplicável.

6.4. O USUÁRIO poderá revogar a autorização para o compartilhamento de informações a qualquer momento, mediante comunicação formal à KAPITALE. Contudo, a revogação não terá efeitos retroativos e o USUÁRIO será responsável por arcar com quaisquer prejuízos, custos ou descumprimentos contratuais que possam decorrer dessa decisão, incluindo no tocante a eventual inadimplemento dos Pagamentos relacionados, isentando a KAPITALE de quaisquer responsabilidades em virtude dos impactos causados pela revogação.

7. Disposições Gerais

7.1. Todos os tributos e quaisquer encargos, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Anexo, deverão ser recolhidos pelo respectivo contribuinte, conforme disposto na legislação aplicável, comprometendo-se a Parte responsável pela liquidação de determinado tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àqueles tributos.

7.2. Aplicam-se ao presente Anexo todas as definições previstas no Contrato e em seus demais anexos.

1. Objeto

1.1. O Boleto Seguro permite que os Pedidos de Compra emitidos pelos Fornecedores possam conter a previsão de que, caso ocorra inadimplência do USUÁRIO por determinado período, o Fornecedor poderá solicitar à KAPITALE o pagamento dos valores inadimplidos por meio da dação em pagamento dos Recebíveis de Cartão de titularidade do USUÁRIO (“Dação em Pagamento”), nos termos do presente Anexo.

1.2. A utilização do Boleto Seguro deverá estar expressamente prevista no respectivo Pedido de Compra, juntamente com as condições relacionadas ao prazo de inadimplência para que ocorra a Dação em Pagamento.

1.3. Aplicam-se ao presente Anexo todas as definições constantes no Contrato e nos seus demais anexos.

1.4. Como requisito para a utilização do Boleto Seguro, o USUÁRIO neste ato concorda com a respectiva Dação de Recebíveis de Cartão em valor suficiente para pagamento do boleto, e se necessário celebrar documentos específicos (“Instrumentos Específicos”), com a KAPITALE, os Fornecedores, instituições ou outros parceiros indicados pela KAPITALE (“Parceiros Comerciais”), para: (i) a abertura de uma conta de movimentação restrita e de sua titularidade (“Conta Escrow”); e (ii) cessão fiduciária dos Recebíveis de Cartão em favor dos Fornecedores.

2. Funcionamento

2.1. A cada venda de produtos e/ou serviços realizada pelos Fornecedores ao USUÁRIO, será gerado um Pedido de Compra, contendo as condições comerciais e a previsão de aplicação do Boleto Seguro, quando aplicável.

2.2. Caso o USUÁRIO não efetue o pagamento dentro do prazo estabelecido no Pedido de Compra, o Fornecedor poderá proceder com o recebimento dos valores inadimplidos mediante a Dação em Pagamento dos Recebíveis de Cartão de titularidade do USUÁRIO.

2.3. Para a utilização do Boleto Seguro, a KAPITALE analisará as informações do Pedido de Compra e poderá consultar os Sistemas de Registro para verificar a existência e disponibilidade de Recebíveis de Cartão em nome do USUÁRIO, nos termos do consentimento e autorização outorgada pelo USUÁRIO em razão do Contrato e do Termo de Consentimento.

2.4. Havendo Recebíveis de Cartão disponíveis e em valor suficiente para a realização de uma possível Dação em Pagamento, a KAPITALE comunicará o Fornecedor, que deverá confirmar a sua decisão de venda pelo Boleto Seguro.

2.5. Caso, no momento da emissão do Pedido de Compra, o USUÁRIO não possua Recebíveis de Cartão disponíveis e em valor suficiente para cobrir o Pedido de Compra e encargos moratórios aplicáveis (“Obrigações Financeiras”), o Fornecedor poderá optar em utilizar Recebíveis de Cartão futuros, conforme previsto nos Instrumentos Específicos.

3. Conta Escrow

3.1. A Conta Escrow terá a finalidade específica de (“Finalidade Específica”):

(a) Receber os pagamentos das transações que lastreiam os Recebíveis de Cartão envolvidos nas operações com o Boleto Seguro;

(b) Utilizar o saldo disponível para o pagamento das Obrigações Financeiras do USUÁRIO;

(c) Transferir o eventual saldo excedente ao USUÁRIO, após o cumprimento do item (b) acima, para uma conta de livre movimentação, de sua titularidade; e

(d) A manutenção de eventual reserva financeira estabelecida nos Documentos Específicos.

3.1.1. O USUÁRIO renuncia expressamente ao direito de movimentar livremente a Conta Escrow, que ficará submetida às regras e condições estabelecidas neste Anexo e no contrato celebrado com a Instituição Financeira.

3.2. O objeto do Anexo não engloba a cobrança e verificação dos Recebíveis de Cartão liquidados, sendo atos de responsabilidade exclusiva do USUÁRIO.

3.3. O USUÁRIO outorga à KAPITALE, de forma irrevogável e irretratável, todos os poderes necessários a emitir solicitações de movimentação da Conta Escrow ao Parceiro Comercial.

3.3.1 O USUÁRIO obriga-se a outorgar ao KAPITALE toda e qualquer procuração adicional que se fizer necessária ao bom e fiel cumprimento das obrigações descritas no presente Anexo, o que será feito no prazo de 02 (dois) dias úteis contados do recebimento da solicitação.

3.4. É expressamente vedado ao USUÁRIO realizar qualquer negociação ou prática que prejudique o cumprimento Finalidade Específica da Conta Escrow ou o pagamento das Obrigações Financeiras, incluindo, mas não se limitando, à cessão, transferência, alienação ou qualquer outra forma de disposição dos Recebíveis de Cartão a terceiros, sem a prévia e expressa autorização dos Fornecedores ou de forma contrária ao quanto disposto nos Instrumentos Específicos.

3.4.1. Sem prejuízo das demais penalidades previstas nos Instrumentos Específicos, a realização de quaisquer atos em violação ao disposto nesta cláusula será considerada descumprimento grave do Anexo, sujeitando o USUÁRIO às penalidades aplicáveis, incluindo a suspensão dos serviços da Plataforma e a adoção de medidas legais cabíveis para proteção dos interesses da KAPITALE e dos Parceiros Comerciais.

4. Cancelamentos, Chargebacks e Demais Ajustes

4.1. Caso, no momento da Dação em Pagamento, o USUÁRIO não possua Recebíveis de Cartão em valor suficiente para quitação das Obrigações Financeiras ou seja aplicado o Chargeback, as providências recairão sobre: (i) os Recebíveis de Cartão com data de liquidação futura, de acordo com o valor indicado pelos Credenciadores; e (ii) os Recebíveis de Cartão futuros, ainda a serem constituídos, de acordo com a Agenda de Recebíveis de Cartão.

4.2. A compensação será realizada preferencialmente com Recebíveis de Cartão de transações com cartão de débito e, na inexistência, com transações com cartão de crédito com vencimento mais próximo, conforme a Agenda de Recebíveis de Cartão do USUÁRIO.

4.3. Caso não seja possível a compensação na forma acima indicada, sem prejuízo das demais penalidades previstas nos Instrumentos Específicos, a KAPITALE solicitará ao USUÁRIO o Página 16 de 17 pagamento do valor integral dos Recebíveis de Cartão, que deverá ocorrer em até 2 (dois) dias úteis contados da comunicação, sob pena da incidência de multa moratória de 10% (dez por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo resultado positivo do IGPM/FGV ou outro índice oficial que vier a substituí-lo.

4.4. A ausência de pagamento ensejará, ainda, na adoção das medidas legais necessárias para a cobrança do débito, inclusive na inscrição da dívida perante os órgãos de proteção ao crédito e na cobrança judicial.

5. Vigência e Término

5.1. Este Anexo entra em vigor na data de aprovação do USUÁRIO ao programa Pague com Kapi, e poderá ser denunciado a qualquer tempo, por qualquer das Partes, por meio da Plataforma.

5.1.1. Este Anexo poderá ser imediatamente rescindido pelas Partes, de pleno direito, independentemente de qualquer comunicação ou formalidade, nas seguintes hipóteses:

(a) Descumprimento de qualquer obrigação, quando não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de notificação por escrito;

(b) Verificação de falsidade, imprecisão ou insuficiência de quaisquer informações e declarações prestadas por umas das Partes;

(c) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação por qualquer das Partes;

(d) Na ocorrência de caso fortuito ou força maior, conforme a legislação vigente;

(e) Descumprimento de quaisquer obrigações com o Fornecedor, inclusive quando decorrentes de irregularidades nos Pedidos de Compra e cumprimento das Obrigações Financeiras;

(f) Solicitação dos Fornecedores do USUÁRIO, por qualquer motivo; e

(g) Solicitação dos Parceiros Comerciais ou descumprimento dos Instrumentos Específicos pelo USUÁRIO.

5.1.2. Este Anexo poderá ser extinto automaticamente, sem aviso prévio, caso: (i) o Contrato venha a ser terminado, por qualquer motivo; (ii) as autoridades competentes ou as normas aplicáveis venham a interferir nas condições do Boleto Seguro; ou (iii) a KAPITALE resolve descontinuar o Boleto Seguro, por qualquer motivo e ainda que de forma imotivada.

5.1.3. Em caso de término deste Anexo, por qualquer motivo, as Partes permanecerão obrigadas ao cumprimento das respectivas obrigações dele decorrentes até a data do efetivo término de sua vigência, sem prejuízo do cumprimento das obrigações que devam sobreviver ao término deste Anexo, inclusive, sem se limitar, as obrigações de confidencialidade e de liquidação dos Recebíveis de Cartão envolvidos na cessão fiduciária e Dação em Pagamento, nos termos e condições deste Anexo.

5.2. Em caso de descumprimento, por uma das Partes, de quaisquer termos ou condições deste Anexo ensejará no ressarcimento de quaisquer danos e/ou prejuízos incorridos pela outra Parte.

5.3. O término do Anexo não ensejará no término automático do Contrato.

6. Consentimento e Compartilhamento de Informações

6.1. Aplicam-se ao presente Anexo, todas as autorizações e consentimentos outorgados pelo USUÁRIO no Termo de Consentimento.

6.2. O USUÁRIO autoriza a KAPITALE, de forma expressa e irrestrita, a compartilhar com os Fornecedores todas as informações coletadas por meio do Sistema de Registro, incluindo aquelas relacionadas aos Recebíveis de Cartão.

6.2.1. O compartilhamento dessas informações poderá ser realizado sem a necessidade de nova autorização por parte do USUÁRIO.

6.3. O USUÁRIO desobriga a KAPITALE do cumprimento de obrigações relacionadas ao sigilo bancário em relação às informações compartilhadas, conforme permitido pela legislação aplicável.

6.4. O USUÁRIO poderá revogar a autorização para o compartilhamento de informações a qualquer momento, mediante comunicação formal à KAPITALE. Contudo, a revogação não terá efeitos retroativos e o USUÁRIO será responsável por arcar com quaisquer prejuízos, custos ou descumprimentos contratuais que possam decorrer dessa decisão, incluindo no tocante a eventual inadimplemento dos Pagamentos relacionados, isentando a KAPITALE de quaisquer responsabilidades em virtude dos impactos causados pela revogação.

7. Disposições Gerais

7.1. Todos os tributos e quaisquer encargos, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Anexo, deverão ser recolhidos pelo respectivo contribuinte, conforme disposto na legislação aplicável, comprometendo-se a Parte responsável pela liquidação de determinado tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àqueles tributos.

Versão atualizada em: 17/06/2025

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