CONTRATO DE ADESÃO AO CONVÊNIO OPERACIONAL

1. OBJETO

1.1. O objeto deste Contrato consiste em regular o convênio operacional, pelo qual:

(a) O CONTRATANTE indicará aos Estabelecimentos a possibilidade de realizar a Liquidação das Faturas mediante a cessão de recebíveis de sua titularidade, informando à KAPITALE os dados que vierem a ser solicitados na Plataforma;

(b) A KAPITALE viabilizará a Liquidação das Faturas, mediante as operações de: (i) antecipação dos Recebíveis de Cartão, pela KAPITALE ou terceiros por ela indicado (tais como Fundo de Investimentos e Direitos Creditórios); (ii) transferência de Recebíveis de Cartão, perante o sistema de registro operados por entidades registradoras devidamente habilitadas pelo Banco Central do Brasil (“Sistema de Registro”), para o CONTRATANTE, KAPITALE ou terceiros; e/ou (iii) operações de crédito ou antecipação que utilizem os Recebíveis de Cartão como garantia de pagamento.

1.1.1. A KAPITALE poderá viabilizar o pagamento dos Direitos Creditórios por meio da realização de outras modalidades de Transação, que venha a disponibilizar na Plataforma, observadas as condições aplicáveis a cada operação. O CONTRATANTE manifesta sua adesão a tais condições mediante aceite eletrônico (opt-in), o qual terá plena validade e eficácia jurídica.

1.2. Para possibilitar a realização da Liquidação, os Estabelecimentos deverão se habilitar perante a KAPITALE, mediante cadastro na Plataforma e a adesão aos contratos e políticas aplicáveis (em conjunto, “Termos”).

1.2.1. Todas as condições dos Termos serão definidas pela KAPITALE e pelos terceiros que realizarão a antecipação do pagamento das Transações (conforme aplicável).

1.2.2. A KAPITALE, por critérios e políticas próprias, poderá recusar a habilitação de qualquer Estabelecimento, ou limitar a execução do Convênio para apenas uma ou algumas modalidades de Transação.

1.2.3. O CONTRATANTE se responsabiliza por indicar à KAPITALE apenas Estabelecimentos que: (i) tenham sido previamente informados sobre os termos e condições do Convênio; ou (ii) mantenham com o CONTRATANTE relação comercial preexistente.

1.3. Não será devida, por qualquer das Partes, nenhum tipo de remuneração pela indicação de Estabelecimentos, tendo em vista que o Convênio trará benefícios econômicos para ambas as Partes.

1.3.1. A KAPITALE poderá realizar campanhas promocionais, conceder incentivos ou premiar determinados Estabelecimentos que utilizem a KAPITALE como método de pagamento perante a CONTRATANTE, sem que isso implique em qualquer obrigação de contrapartida financeira ou benefício à CONTRATANTE.

2. UTILIZAÇÃO DA PLATAFORMA

2.1. Após a adesão a este Contrato, o CONTRATANTE deverá se cadastrar na Plataforma da KAPITALE, a ser acessada por meio de login e senha individual.

2.2. O CONTRATANTE é exclusivamente responsável por garantir que as credenciais de acesso à Plataforma sejam mantidas em sigilo e utilizadas exclusivamente para os fins previstos neste Contrato.

2.2.1. Ainda, o CONTRATANTE se compromete a apenas dar acesso à Plataforma aos seus administradores, representantes legais, procuradores ou pessoas com poderes para praticar negócios em seu nome, sendo responsável por qualquer ato praticado por meio da Plataforma.

2.3. Caso o CONTRATANTE suspeite ou tome ciência de que houve acesso à Plataforma sem a sua autorização, deverá notificar imediatamente a KAPITALE (pelo seguinte endereço de e-mail:[email protected]) e alterar sua senha de acesso, não sendo a KAPITALE responsável pelos atos praticados por terceiros mediante a utilização indevida do login e senha do CONTRATANTE.

2.4. A Plataforma será utilizada pelo CONTRATANTE para o envio das informações necessárias ao cadastro dos Estabelecimentos pela KAPITALE, bem como para viabilizar a realização das operações de Liquidação das Faturas.

3. REGRAS DE LIQUIDAÇÃO

3.1. Em razão do Convênio, a KAPITALE possibilitará que os Estabelecimentos habilitados realizem a Liquidação dos Direitos Creditórios decorrentes das Faturas emitidas pelo CONTRATANTE, referentes à venda de produtos e/ou serviços.

3.1.1. O CONTRATANTE poderá, via Plataforma e ao seu exclusivo critério, estipular quais Faturas pretende submeter à Liquidação, inexistindo qualquer obrigação de submeter a totalidade das Faturas existentes.

3.1.2. Da mesma forma, os Estabelecimentos poderão, a seu exclusivo critério, optar pela Liquidação das Faturas que entenderem conveniente, não existindo qualquer compromisso vinculante até que a respectiva confirmação seja registrada na Plataforma.

3.2. Para operacionalizar a Liquidação com Recebíveis de Cartão, a KAPITALE, por si ou por intermédio de terceiros autorizados, será responsável por acessar a agenda de recebíveis disponibilizada no Sistema de Registro e verificar a existência de Transações disponíveis.

3.3. Os Direitos Creditórios serão considerados elegíveis para a Liquidação a partir de: (i) sua inclusão na Plataforma pelo CONTRATANTE, mediante cadastro da respectiva Fatura, com a indicação do número do pedido; e (ii) a aprovação, pelos Estabelecimentos, das Faturas incluídas, acompanhada da confirmação de interesse na realização da Liquidação.

3.3.1. Após a inclusão e confirmação da Fatura, a KAPITALE realizará a análise das condições e do valor dos respectivos Direitos Creditórios, observando, conforme aplicável: (i) a existência de Recebíveis de Cartão de titularidade do Estabelecimento, conforme a agenda disponibilizada no Sistema de Registro; e (ii) a disponibilidade das Transações que compõem tais recebíveis, considerando a inexistência de operações de antecipação, desconto, ônus ou gravames incidentes sobre os créditos.

3.3.2. Se os Estabelecimentos não tiverem Recebíveis de Cartão disponíveis e em valor suficiente para a Liquidação, a operação será cancelada e o CONTRATANTE será informado acerca da impossibilidade.

3.3.3. Sendo suficiente o saldo disponível na Agenda, a KAPITALE irá adotar os procedimentos necessários para operacionalizar a Liquidação dos Direitos Creditórios, mediante: (i) antecipação do pagamento; e/ou (ii) transferência das Transações de titularidade dos Estabelecimentos, nos seguintes termos:

(a) Caso a Liquidação seja realizada mediante a antecipação do pagamento dos Recebíveis de Cartão, o respectivo valor será inicialmente liquidado em favor do Estabelecimento e, posteriormente, transferido ao CONTRATANTE, mediante transferência bancária; e

(b) Caso a Liquidação seja realizada mediante a transferência dos Recebíveis de Cartão: (i) o CONTRATANTE se tornará o legítimo credor das respectivas Transações, incluindo todos os direitos e garantias a elas vinculados; e (ii) a KAPITALE providenciará o registro da transferência de titularidade das Transações, dos respectivos Estabelecimentos ao CONTRATANTE, junto ao Sistema de Registro, conforme o valor de cada operação de Liquidação.

3.3.4. Caso necessário, a KAPITALE poderá, antes de efetivar a Liquidação dos Direitos Creditórios, solicitar ao CONTRATANTE ou aos Estabelecimentos o envio de documentos e/ou informações complementares relacionadas aos referidos créditos, bem como a celebração de instrumentos contratuais específicos.

3.4. Antecipação Obrigatória de Transações a Prazo: Se aplicável, o CONTRATANTE obriga-se a antecipar todas as Transações com pagamento parcelado ou em data futura, inclusive aquelas lastreadas em Recebíveis de Cartão, após a efetivação da Liquidação e desde que conste na proposta comercial.

3.4.1. A antecipação será realizada pela KAPITALE ou por terceiros por ela indicados (como Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDCs), nos termos e condições definidos em instrumentos contratuais específicos.

3.4.2. A antecipação deverá ocorrer exclusivamente por meio da Plataforma da KAPITALE, sendo vedada qualquer negociação por outros canais ou com terceiros não autorizados. A inobservância dessa exclusividade sujeitará o CONTRATANTE à: (i) aplicação de multa não compensatória correspondente ao valor total das transações negociadas fora da Plataforma; (ii) suspensão imediata dos serviços prestados pela KAPITALE; e (iii) responsabilização por perdas e danos.

3.4.3. O CONTRATANTE reconhece que, em caso de irregularidade, inadimplemento, contestação, não reconhecimento da transação pelo Estabelecimento Comercial (EC), ou qualquer outro evento que afete a validade das Transações antecipadas, a KAPITALE poderá solicitar a comprovação do aceite da transação pelo EC. Na hipótese de não comprovação desse aceite pela plataforma, bem como verificada qualquer das situações mencionadas, a KAPITALE e/ou os financiadores terão o direito de regresso sobre os valores recebidos, sendo o CONTRATANTE responsável por indenizar integralmente quaisquer prejuízos decorrentes, incluindo, mas não se limitando, a despesas legais e contratuais.

3.4.4. O CONTRATANTE reconhece que, em caso de irregularidade, inadimplemento, contestação ou evento que afete a validade das Transações antecipadas, a KAPITALE e os financiadores terão direito de regresso sobre os valores recebidos, sendo o CONTRATANTE responsável por indenizar integralmente quaisquer prejuízos decorrentes, incluindo despesas legais e contratuais.

3.5. Fica estabelecido que o pagamento será efetivado mediante a confirmação da Fatura e da cessão pelo Estabelecimento na Plataforma, que irá se operar de forma automática e sem a necessidade de qualquer outro aviso ou formalidade.

3.6. O CONTRATANTE declara-se ciente e concorda que, após a confirmação da Fatura, não será possível o cancelamento ou qualquer alteração na operação de Liquidação.

4. INADIMPLEMENTO DOS ESTABELECIMENTOS

4.1. Operações de Transferência de Recebíveis de Cartão ao CONTRATANTE: Para essas operações, caso não ocorra a liquidação de uma ou mais Transações transferidas ao CONTRATANTE em razão da Liquidação, por qualquer motivo, a KAPITALE automaticamente acessará a Agenda do Estabelecimento e adotará as providências necessárias para que o montante inadimplido recaia sobre: (i) Recebíveis de Cartão com data de liquidação futura, de acordo com o valor indicado pelos Credenciadores e Subcredenciadores; e (ii) os Recebíveis de Cartão futuros, de acordo com a Agenda do respectivo Estabelecimento.

4.2. Caso não seja possível utilizar-se de Recebíveis de Cartão futuros para a liquidação da fatura, a KAPITALE irá emitir boleto em desfavor do Estabelecimento no valor faltante para quitação da transação, acrescido da multa e correção constante do boleto não quitado, com vencimento em 02 (dois) dias.

4.2.1. Caberá ao CONTRATANTE, nas Faturas, definir com os Estabelecimentos as penalidades aplicáveis em caso de não liquidação das Transações transferidas para a Liquidação, de modo que a KAPITALE observará os valores indicados nas Faturas cadastradas e aprovadas na Plataforma.

4.3. Operações de Antecipação de Pagamento dos Estabelecimentos: Para essas operações, na ausência da quitação do valor as Transações pelos Estabelecimentos perante a KAPITALE e/ou terceiros, o CONTRATANTE se compromete a, diretamente ou por meio de terceiros, suspender imediatamente o fornecimento e entrega de produtos ou serviços, e/ou concessão de financiamentos aos respectivos Estabelecimentos inadimplentes (“Stop Supply”).

4.3.1. O CONTRATANTE será informado sobre os Compradores que estão inadimplentes em relação à liquidação das Transações, para que possa adotar as medidas necessárias para aplicação do Stop Supply.

4.3.2. O Stop Supply deverá ser aplicado para todas as sociedades controladoras, controladas, filiais ou que, de qualquer forma, estejam associadas ao Estabelecimento inadimplente.

5. OBRIGAÇÕES DO CONTRATANTE

5.1. A KAPITALE não será, em nenhuma hipótese, responsável pelo não reconhecimento da operação pelos Estabelecimentos, incluindo, mas não se limitando, às Transações envolvidas na Liquidação, à cessão de Recebíveis de Cartão ou outras modalidades de Transação, às Faturas encaminhadas ou a quaisquer obrigações decorrentes da relação comercial entre o CONTRATANTE e os Estabelecimentos, tais como compras, vendas, fornecimento de produtos ou prestação de serviços.

5.1.1. O CONTRATANTE será exclusivamente responsável pela existência, validade, idoneidade e cumprimento tempestivo das obrigações decorrentes das Faturas que deram origem aos Direitos Creditórios, incluindo, mas não se limitando, nas hipóteses de: (i) devolução de produtos total ou parcial e/ou não execução dos serviços, por desconformidades, problemas de qualidade, erros ou falhas na remessa de produtos ou execução dos serviços, divergência de valores ou quantidade, perdas ou danos verificados durante o transporte dos produtos ou atraso na entrega dos serviços; (ii) reclamação judicial, extrajudicial, administrativa ou arbitral; (iii) abatimentos por negociação comercial, acordos (transação) ou compensação com outras obrigações do Estabelecimento; (iv) qualquer ato que possa ser considerado como dolo ou fraude, sob qualquer circunstância; ou (v) cancelamento ou alteração das condições previstas na Fatura ou nos Direitos Creditórios.

5.2. Caberá ao CONTRATANTE dirimir qualquer dúvida, reclamação ou litígio decorrente do cumprimento das obrigações diretamente com os Estabelecimentos, isentando a KAPITALE de toda e qualquer responsabilidade.

5.2.1. A KAPITALE não possui qualquer participação, controle ou ingerência nas negociações realizadas entre o CONTRATANTE e os Estabelecimentos, de modo que o CONTRATANTE reconhece que a KAPITALE atua apenas como prestadora de serviços de tecnologia relacionada com a Plataforma, para possibilitar a transferência de titularidade e/ou a antecipação do pagamento das Transações.

5.3. O CONTRATANTE responsabiliza-se integralmente por todas as reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza, decorrentes da prestação de serviços e/ou fornecimento de produtos aos Estabelecimentos, devendo: (i) isentar a KAPITALE de qualquer responsabilidade; (ii) defendê-la em eventuais ações judiciais e procedimentos extrajudiciais que sejam movidos contra a KAPITALE; e (iii) indenizar integralmente a KAPITALE em caso de condenação.

6. REMUNERAÇÃO

6.1. Em razão do Convênio, o CONTRATANTE pagará à KAPITALE os valores mencionados na proposta comercial aceita/assinada eletronicamente Partes (“Proposta Comercial”), que é parte integrante e inseparável do presente Contrato.

7. PRIVACIDADE, CONFIDENCIALIDADE E TRATAMENTO DE INFORMAÇÕES

7.1. Cada uma das Partes se obriga, por si, seus representantes, empregados e/ou prepostos, a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as informações, dados ou especificações a que tiver acesso ou que porventura venha a ter ciência em razão do objeto deste Contrato de Adesão, comprometendo-se a não os utilizar para qualquer outra finalidade que não aquelas expressamente previstas neste instrumento.

7.2. Fica a KAPITALE desde já autorizada a divulgar dados e informações do CONTRATANTE quando requerido em razão de lei, ordem judicial ou demanda de autoridades competentes, incluindo, mas sem limitação, comunicações ao COAF e ao Banco Central do Brasil. A obrigação de confidencialidade subsistirá mesmo após o término deste Contrato, por qualquer motivo.

7.3. As Partes, desde já, declaram que adotam as melhores práticas no que se refere ao tratamento, compartilhamento e segurança dos dados e informações dos seus clientes, e, nesse sentido, cumprem e se comprometem a cumprir com todas as exigências previstas na Lei Geral de Proteção de Dados e demais normas aplicáveis, no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais realizados em decorrência da execução deste Contrato.

7.4. Para viabilizar a execução das atividades aqui contratadas, as Partes reconhecem que poderá haver o compartilhamento de dados pessoais dos Estabelecimentos comerciais, como seus representantes, sócios - como nome, CPF, CNPJ, e-mail, telefone e demais dados necessários à identificação e qualificação dos envolvidos. Esses dados poderão ser utilizados, exclusivamente, para finalidades legítimas, como: execução e gerenciamento das operações previstas neste contrato; prevenção à fraude; análise de crédito; contato com Estabelecimentos; promoção de campanhas de reativação ou oferta de produtos e serviços relacionados ao escopo contratual.

7.5. Cada parte atuará como controladora independente dos dados pessoais por ela tratados, sendo exclusivamente responsável pelo cumprimento de suas respectivas obrigações perante os titulares dos dados, inclusive quanto ao atendimento de requisições de direitos, segurança da informação e, quando aplicável, comunicação de incidentes de segurança à outra Parte e à ANPD (Autoridade Nacional de proteção de dados), nos prazos e formas previstos em lei.

7.6. As partes se comprometem a adotar medidas técnicas e administrativas razoáveis para proteger os dados pessoais contra acessos não autorizados, destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito, sempre considerando o risco envolvido.

8. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO CONTRATO

8.1. O presente Contrato de Adesão vigerá pelo prazo de 2 (dois) anos contados a partir do aceite eletrônico da Proposta Comercial, sendo renovado automaticamente por iguais e sucessivos períodos, caso as Partes não se manifestem contrariamente com 30 (trinta) dias de antecedência, através de envio ao e-mail que consta da Proposta Comercial que deste faz parte integrante.

8.2. O presente Contrato poderá ser resilido por qualquer das Partes, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, mediante envio de e-mail na forma acima estabelecida, de acordo com as condições abaixo.

8.2.1. No caso de resilição por iniciativa do CONTRATANTE:

(a) Se o pedido de resilição ocorrer após o decurso de 12 (doze) meses de vigência, não haverá incidência de qualquer multa, ônus ou penalidade;

(b) Se o pedido ocorrer antes de completados 12 (doze) meses de vigência, o CONTRATANTE deverá pagar à KAPITALE valor equivalente à franquia mensal mínima prevista na Proposta Comercial, multiplicado pelo número de meses restantes para completar o referido período.

8.2.2. A resilição por iniciativa da KAPITALE, a qualquer tempo, poderá ser realizada sem imposição de multa, ônus ou qualquer outra penalidade.

8.3. Este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pelas Partes, de pleno direito, independentemente de qualquer comunicação ou formalidade, nas seguintes hipóteses:

(a) Descumprimento por uma das Partes de qualquer obrigação assumida neste Contrato não sanado no prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento de notificação por escrito;

(b) Descumprimento pelo CONTRATANTE quanto a exclusividade concedida na antecipação do pagamento das Transações após sua Liquidação;

(c) Descumprimento da obrigação de Stop Supply;

(d) Verificação de falsidade, imprecisão ou insuficiência de quaisquer informações e declarações prestadas por umas das Partes, nos termos deste Contrato;

(e) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação por qualquer das Partes;

(f) Descredenciamento ou encerramento do cadastro do CONTRATANTE na Plataforma, independentemente do motivo e conforme as condições estabelecidas nos Termos;

(g) Descumprimento de quaisquer obrigações com o Estabelecimento, inclusive quando decorrentes de irregularidades na entrega dos produtos ou serviços pelo CONTRATANTE.

8.4. Em caso de término deste Contrato, por qualquer motivo, as Partes permanecerão obrigadas ao cumprimento das respectivas obrigações até a data do efetivo término de sua vigência.

8.5. O descumprimento de quaisquer termos ou condições deste Contrato de Adesão ao Convênio, ensejará no dever de ressarcir a Parte contrária dos danos e/ou prejuízos incorridos e apurados em procedimento próprio.

9. COMUNICAÇÕES

9.1. Todas as comunicações entre as Partes relacionadas com o presente Contrato de Adesão ao Convênio Operacional, serão efetuadas através dos e-mails cadastrados na plataforma ou nos endereços fornecidos quando do cadastramento na plataforma. As comunicações serão consideradas válidas a partir do seu efetivo recebimento.

9.2. A alteração, por qualquer das Partes, dos respectivos dados, inclusive endereço eletrônico, para os quais serão enviadas as comunicações deverá ser imediatamente comunicada à outra Parte.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. As Partes não manterão qualquer vínculo empregatício com empregados e/ou prepostos uma da outra, assim como qualquer forma de associação, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, tributárias, sociais e previdenciárias.

10.2. Se, eventualmente, uma das Partes tiver que recorrer a procedimento administrativo ou judicial para a defesa de seus direitos, responderá a outra Parte pelas respectivas despesas e custas judiciais e extrajudiciais devidamente comprovadas e pelos honorários advocatícios que forem fixados pelo Poder Judiciário.

10.3. Todos os tributos e quaisquer encargos, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Contrato, deverão ser recolhidos pelo respectivo contribuinte, conforme disposto na legislação aplicável, comprometendo-se a Parte responsável pela liquidação de determinado tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àqueles tributos.

10.4. O presente Contrato, juntamente com a Proposta Comercial aceita e assinada, constituem o integral acordo entre as Partes com relação ao seu objeto, substituindo eventuais documentos, cartas, memorandos, ou entendimentos escritos ou orais mantidos entre as Partes anteriormente a presente data.

10.5. É expressamente vedado o pagamento integral ou parcial dos direitos decorrentes deste Contrato a terceiros, salvo autorização expressa da outra Partes.

10.6. As PARTES declaram e garantem que cumprem, e comprometer-se-ão a cumprir integralmente, durante a vigência deste Contrato, todas as leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, à Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Brasileira), ao Foreign Corrupt Practices Act – FCPA (EUA).

10.7. As PARTES comprometem-se a não oferecer, prometer, pagar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pagamento, presente, hospitalidade, benefício ou qualquer outro item de valor com o propósito de influenciar ato ou decisão de agente público ou privado, ou para obter vantagem indevida.

10.8. A PARTE infratora deverá ainda indenizar integralmente a outra por quaisquer prejuízos, multas, condenações, sanções ou danos, inclusive de natureza reputacional, que esta venha a sofrer em razão do descumprimento da presente cláusula.

10.9. Quaisquer dúvidas relacionadas ao Contrato e a Política de Privacidade poderão ser dirimidas por um dos canais de atendimento da KAPITALE na Plataforma, ou por meio do envio de solicitação ao endereço eletrônico: [email protected].

10.11. As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo / SP como único competente para dirimir quaisquer litígios decorrentes deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.